Vom glamourösen London geht es für Becky ins ländliche Hampshire. Queen's Crawley erweist sich als ziemlich heruntergekommenes Herrenhaus, der Hausherr, Sir Pitt, als grobschlächtiger Landwirt und seine Frau, die zweite Lady Crawley, als verwirrte Seele. Doch neben den Töchtern Violet und Rose, die Becky zu jungen Damen erziehen soll, gibt es noch zwei erwachsene Söhne, den bigotten Bute mit seiner nicht minder bigotten Frau Martha und den schneidigen Offizier Rawdon, der sofort beginnt, den hübschen Neuankömmling zu umgarnen - in einer gewissen Konkurrenz zu seinem Vater, dem Becky bald als unverzichtbare Beraterin in der Gutsverwaltung zur Hand geht. Doch dann kündigt die extravagante Erbtante Matilda ihren Besuch an. Queen's Crawley wird hierfür auf Hochglanz gebracht und Becky versteht es sehr schnell, sich auch bei der alten, kranken Frau unverzichtbar zu machen. Rawdon, der absolute Liebling Matildas, wird nicht müde, Becky zu umwerben. Doch braucht er, der ständig in Schulden steckt, nach Ansicht seiner Tante eine reiche Erbin zur Frau. Als Matilda abreist, begleitet Becky sie zurück nach London...

In Miss Pinkertons Institut für junge Damen endet für einige Schülerinnen die Schulzeit. Nicht nur für reiche Mädchen wie Amelia Sedley, auch für die mittellose Waise Becky Sharp beginnt ein neuer Lebensabschnitt. Die hochbegabte Tochter eines mittellosen Malers und einer französischen Balletttänzerin hat für ihre Ausbildung kostenlos Französisch- und Musikunterricht erteilt. Nun ist für sie eine Stelle als Gouvernante auf dem Land vorgesehen. Ein Schicksal, dem die ehrgeizige Betty unbedingt entgehen möchte. Und so setzt sie während ihres Besuchs bei den Sedleys alles daran, Amelias reichen Bruder für sich zu gewinnen. Jos Sedley, ein dicker und eitler Kolonialbeamter, ist von der jungen Frau hingerissen, doch hintertreibt Amelias Verlobter George die sich anbahnende Verbindung. In den Vauxhall Gardens, wo Jos eigentlich um Beckys Hand anhalten möchte, fällt er nach zu vielen Gläsern Punsch völlig aus der Rolle und wird von Georges treuem Freund Dobbin ins Bett expediert. Die scharfsinnige Becky bemerkt sofort, dass Major Dobbin unsterblich in Amelia verliebt ist. Verkatert und verschämt traut Jos sich anderentags nicht, sich Becky zu erklären. So bleibt ihr, da ihre Woche in der Hauptstadt verstrichen ist, nichts anderes übrig, als nach Hampshire aufzubrechen, wo sie im Herrenhaus Queen's Crawley die Erziehung der beiden jüngsten Töchter des Abgeordneten Sir Pitt Crawley übernehmen soll.